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根据贵所创业板许可类重组问询函【2016】第 57 号《关于对成都天翔环境
问题一：预案披露，BWT 公司存在 1.04 亿欧元的商誉，约占资产总额的
股权、JohnsonScreen 公司 100%股权的价格及其形成的商誉金额；（2）收购
情况，并结合 Diemme 公司和 JohnsonScreen 公司经营情况、商誉减值测试的过
程、参数等，说明对 Diemme 和 JohnsonScreen 公司的商誉减值计提是否充分。
其商誉减值计提情况，并结合 Diemme 公司和 JohnsonScreen 公司经营情况、商
誉减值测试的过程、参数等，说明对 Diemme 和 JohnsonScreen 公司的商誉减值
的业务为向客户提供烃加工设施（HP）、水井设备（WW）、一般工业设备（GI）、
除少数国家外，BWT 公司在具有业务的单一国家至多保留一个法人主体，并形
成了水处理设备（WT）、水井设备（WW）、取水设备（WI）、真空设备（VT）、
工业过滤设备（IF）、一般工业设备（GI）、烃加工设施（HP）七大业务板块。
业务整合完成后，由所在国家的法人主体负责该国的所有与 BWT 公司产品相关
布区域已发生了较大变化。业务整合完成后，BWT 公司不再按照业务整合前的
组织架构准备相关数据和财务分析。为更好的按照整合后 BWT 公司的组织架构
进行管理，反映其经营业绩，BWT 公司按照整合后的架构对相关公司做考核，
为此 BWT 公司对商誉按照资产组进行了重新划分，并在每个会计年度末，进行
预计未来现金流量根据经管理层批准的财务预算为基础预测来确定。BWT 公司
在综合考虑了相关资产组特定风险后，采用的税前折现率是 9.0%（2014 年度使
用的折现率为 9.4%）。经 BWT 公司进行减值测试，BWT 公司的商誉不存在减值。
德国上市公司 Bilfinger SE（BWT 公司的原母公司）披露的经安永德国会计
商誉不存在减值，其所使用的商誉减值测试结果与 BWT 公司管理层的商誉减值
经核查，安永中国认为，德国上市公司 Bilfinger SE（BWT 公司的原母公司）
2014 年度、2015 年度按照国际财务报告准则编制的财务报告由 Ernst&Young
元转为 BWT 公司的资本公积，请你公司说明上述处理是不是满足德国相关法律法
将其向 BWT 公司提供的股东借款余额转增为 BWT 公司的资本公积。在 2016 年
3 月 31 日（股权交割前），BWT 公司将上述股东借款余额及其利息 16,152.79 万
欧元转增为 BWT 公司的资本公积，Bilfinger SE 和 BWT 公司之间基于股东借款
根据德国商法典第 272 条第二款第四项之规定1，股东借款之转增金额应当进入
三、根据金杜律师事务所法兰克福分所于 2016 年 7 月 21 日出具的法律意见：
德国商法典第 272 条第二款：资本公积包括以下（1）……；（2）……；（3）……；（4）另外的股东的在
东借款的形式对上述债权债务进行了替换（即德国民法典第 311 条2规定的约务
更替）。同日，Bilfinger SE 通过根据德国商法典第 272 条第二段第四款的规定将
该等临时股东借款项下债权（16,149.65 万欧元加上应计利息 3.14 万欧元，即
16,152.79 万欧元）通过向 BWT 转让的形式计入 BWT 资本公积。本次转让后，
公司股东可根据德国商法典第 272 条第二段第四款 的规定以上述方式缴付
经核查，独立财务顾问认为：Bilfinger SE 将该等股东借款项下债权通过向
经核查，律师认为：公司股东可根据德国商法典第 272 条第二段第四款的规
法则。因此，以 161,527,915.24 欧元股东借款转为资本公积符合德国的法律规定。
问题三：预案披露，BWT 拥有 1,492 名员工，在德国、美国、法国、意大
利、澳大利亚等 11 个国家的 18 个地区设立了制造基地。请你公司详细披露对
BWT 公司业务的整合计划并说明公司是不是具备相应的整合能力。请财务顾问发
天翔环境在 2014 年创业板上市之后，制定了进一步加码环保产业与实施国
2第 311 条法律行为上和准法律行为上的债务关系：（1）对于以法律行为成立债务关系以及变更债务关系
的内容，当事人之间的合同是必要的，但是法律另有规定除外；（2）以德国民法典第 241 条第 2 款规定
的义务为内容的债务关系，也因以下情形之一而发生：①合同磋商的开始 ② 合同的准备，而在准备合同
时，鉴于可能的法律行为上的关系，一方将影响自己的权利，法益和利益的可能性给予另一方，或者将自
己的权利，法益和利益托付给另一方 ③类似交易上的接触（3）以第 241 条第 2 款所规定的义务为内容的
债务关系，也可以对自己不应成为合同当事人的人发生。该第三人特别的要求对自己的信赖，且因此而大
际化战略的方针。公司通过投资或收购德国 CNP 公司（拥有污泥消化除磷全球
专利技术）45%股权、美国圣骑士公司（北美领先的污水污泥处理处置设备与服
展发展空间。针对收购完成后的整合，公司制定了详细的整合计划，并拟与 BWT
分批次引入中国。这次募集配套资金拟投入 28,206.83 万元用于 BWT 中国环保
设备制造及环境治理工程服务项目。该募投项目的实施主体为 BWT 全资子公司
生产销售卧螺离心机、复合式浓缩机、磷回收反应设备、BWT 水处理设备、BWT
提供工程服务。投产之后，该募投项目预计内部收益率 20.04%（税后），预期
理布局全球业务，调整产品结构，将资源向具备持续盈利能力的产品与地区倾斜，
适度弱化部分利润微薄的产品生产销售，促使 BWT 公司把握行业发展机会，完
BWT 公司具备较强的研发实力，在德国的阿尔贝尔根（Aarbergen）、卡尔
利卢戈（Lugo）、澳大利亚布里斯班（Brisbane）设立了针对筛网、压滤机、取
等品牌拥有过百年历史，经过多年的积累，BWT 公司已成功研发并取得多项专
要由 BWT 研发团队和天翔环境研发团队合作，开发符合市场需求的产品，同时
市场的需求，并分批实施国产化战略。同时，公司将逐步的提升 BWT 各板块技术
水平，开发新产品，保持领头羊。这次募集配套资金拟投入 11,105.64 万元用
于 BWT 中国环保技术创新研发中心建设项目。该募投项目实施主体为贝尔芬格
BWT 公司生产基地分布于美国、德国、意大利、法国、澳大利亚等 11 个国
家的 18 个地区，并在全世界内拥有 27 个销售办事处，约 270 家代理商和销售
的水电、分离设备供应商---奥地利上市公司安德里茨入股，收购美国圣骑士公司、
研发设计人员、项目管理人员、市场研发人员和安装调试人员组成团队相互合作。
时具备国际化的视野。为保持 BWT 原管理团队的稳定，在遵循相关法律法规和
上市公司内控制度的前提下，经天翔环境 2016 年第二次临时股东大会审议批准，
公司的现有管理层组建的公司，股东为 4 名高管和十几名中层管理人员）通过增
的股东借款转增为 BWT 公司的资本公积。截至 2016 年 6 月 30 日，BWT 未经
审计的资产总额及负债总金额分别为 226,207.74 万元和 62,737.65 万元，资产负债
率为 27.73%，较以前年度一下子就下降，明显提高了 BWT 公司的融资能力。BWT
多年积累经验，加强对 BWT 包括财务专员在内的管理岗位员工编制中国会计准
化团队建设，引入安德里茨作为战略投资者，收购美国圣骑士公司、德国 CNP
等，并进行相对有效的整合，建立跨国的业务体系，具备包容创新的文化理念；BWT
工认同感以及归属感，并将协助 BWT 完善管理制度和奖惩制度等，充分调动人员
维修服务、相关设备系统集成以及河道湖泊的环保清淤，基本的产品包括 CST 系
列离心机、污泥零能耗处理工艺、THK 新型系列浓缩机、环境治理工程服务、
Airprex污泥除磷技术等。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），天翔环境与 BWT 公司所处行业均属于“通用设备制造业（C34）”。
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2011），天翔环境与 BWT 公司
所处行业均归属于“专用设备制造业（C35）”下的“环保、社会公共服务及其
详细的计划，拟与 BWT 公司在业务大类、研发、销售、管理团队、财务及企业
2009 年 12 月，佛山安德里茨技术有限公司（Andritz 在中国设立的控股子公
司，Andritz 是一家奥地利维也纳上市公司，为全球最大水电制造商之一）入股
天翔环境并成为第二大股东。天翔环境与 Andritz 作为联营体投标参与国际大型
项目投标，成功中标系列大型水电项目。自 Andritz 入股天翔环境以来，双方保
持了畅通有效的沟通。截至目前，安德里茨持有天翔环境 22,651,772 股，持股比
2009 年 2 月 10 日，天翔环境与美国圣骑士公司在成都合资设立天圣环保工
缩和脱水单元及提供环保工程服务，注册资本 1,000 万元，其中天翔环境持股 49%，
美国圣骑士公司持股 51%。天圣环保成立至今，生产运营情况良好。2015 年度
2015 年 4 月 30 日，天翔环境第三届董事会第八次临时会议审议并通过了非
公开发行募集资金收购美国圣骑士公司 80%股权及圣骑士房地产公司 100%股权。
2015 年 8 月，天翔环境将美国圣骑士公司和圣骑士房地产纳入合并范围。美国
股东保留 20%股权，同时对圣骑士公司设置了合理利润预期，并将部分超额收益
奖励管理层，以稳定原有管理团队。通过系列措施，圣骑士公司在 2015 年实现
新型浓缩机（用于市政污泥处置）、CS 大直径卧螺离心机（用于隧道、采矿领
域）、CS 三相卧螺离心机（用于含油泥浆、餐厨垃圾处理）、零能耗污泥处置
其中，天翔环境子公司天圣环保转化的 THK 新型机械式污泥浓缩机、卧式螺旋
卸料沉降离心机已于 2015 年通过了四川省科技厅专家鉴定，获得国际先进产品
2014 年 7 月 28 日，天翔环境第三届董事会第六次临时会议审议通过了德国
获取 CNP 公司拥有的 Airprex 污泥除磷技术和污泥厌氧消化技术，丰富公司污
2009 年，天翔环境与 Andritz 建立战略合作伙伴关系，成为其大型水电机组部套
设备的全球重要分包商，并与安德里茨组建联合投标体，参与全球水电业务投标。
斯坦、葡萄牙、缅甸、越南、老挝、巴基斯坦等多国家。2014 年天翔环境上市
之后，天翔环境通过系列资本运作，收购美国圣骑士公司、德国 CNP 公司，进
万元，其中来自境外收入分别为 5,189.8 万元、11，526.24 万元，占比分别为 13.0%、
士公司、德国 CNP 公司，积累了大量国际融资、并购、整合经验，公司具备管
问题四：预案披露，BWT 公司全球业务分为七大业务板块，2015 年实现营
万欧元，较 2014 年增长 1,056%。（1）请按照基本的产品的类别及销售地区，补
充披露 2014 年、2015 年 BWT 公司营业收入的组成情况；（2）请补充说明 BWT
公司利润总额增长 4.59%而所得税费用大幅度增长 1,056%的原因及合理性。请财
务顾问及会计师核查并发表明确意见；（3）请补充披露 BWT 与 Bilfinger SE 集
一、请按照基本的产品的类别及销售地区，补充披露 2014 年、2015 年 BWT
BWT 公司 2014 年度、2015 年度营业收入按产品类别及销售地区分布如下：
二、请补充说明 BWT 公司总利润增长 4.59%而所得税费用大幅度增长 1,056%
BWT 公司所得税费用来源于 BWT 集团内的 BWT 母公司（以下在包含 BWT
下属子公司时简称“BWT 集团”，在没有包含 BWT 下属子公司时简称“BWT”）
BWT 与原母公司 Bilfinger SE 签订了利润转移协议，组成了德国境内的税务
集团。根据该利润转移协议，BWT 按照德国会计准则确认的利润或亏损全部转
统一汇算清缴。受利润转移协议的影响，在分析 BWT 集团的所得税费用时，将
根据利润转移 BWT 产生的当期应交所得税费用由原母公司 Bilfinger SE 统
BWT 本身的会计利润，但不会影响 BWT 当期的应交企业所得税，为此 BWT 将
BWT 应纳税暂时性差异最重要的包含 BWT 在国际会计准则下和当地税法下对
差异和 BWT 取得原母公司 Bilfinger SE 的无息借款在国际会计准则下和当地税
注 1：上表中，“扣除 BWT 对集团合并税前利润的影响额”项目，是以 BWT
内部利润（包括子公司对母公司的分红等）后的金额。根据利润转移协议，BWT
利润 12,440.1 千欧元，该转移的利润是按照德国会计准则核算确认，利润转移金
额与上表“扣除 BWT 对集团合并税前利润的影响额”项目的差异最重要的包含 BWT
购买价格分摊过程中可税务抵扣的商誉和非货币性资产的指认有关。Johnson Screen
在被 BWT 集团收购前向其原集团内关联方按照公允市价购买非货币性资产专利，根
值而非公允市价，但该非货币性资产在 BWT 公司完成对 Johnson Screen 的收购之后，
根据美国税法可以将其税务基础调整为当时的公允市价。收购 Johnson Screen 于
2013 年 2 月完成，在购买日管理层未能获得充分的信息来确认有关递延所得税
务申报表过程中，BWT 公司根据期后获得新的信息指认出该税务收益并确认了
递延所得税资产 4,327.2 千欧元，由于此时已超越购买日后 12 个月，按照国际
BWT 公司作为德国上市公司 Bilfinger SE 的子公司，在安永德国会计师事务
独立财务顾问认为，BWT 公司 2014 年度、2015 年度的企业所得税费用列
报符合其真实的情况，在原列报口径下，管理层编制的 2014 年度、2015 年度未审
BWT 公司管理层按照中国会计准则编制的 2014 年度、2015 年度及 2016 年
1-6 月的财务报表正在审计过程中。鉴于 BWT 公司的业务分布在全球多个国家，
本问询函回复日，通过安永就 2014 年和 2015 年的所得税费用项目已经执行的审
格设施服务有限公司销售或转让其超过 50%的股份给第三方。该协议的主要条款
贝尔芬格设施服务有限公司批准，BWT 公司才可以对未分配利润进行安排。在
合同期内，BWT 公司形成的未分配利润，根据贝尔芬格设施服务有限公司的要
2、根据德国股份公司法第 302 条3及其有效文本的规定，贝尔芬格设施服务
德国股份公司法第 302 条第一款：在存在有支配合同或利润转移合同的情况下，如果合同执行期间产生的
任何年度亏损没有被合同执行期间划入其它盈利储备金中的款项所弥补时，合同另一方要对该项亏损进行
有限公司有义务弥补在合同期内 BWT 公司按照德国商法核算产生的年度亏损。
按照产品和销售地区列示的 2014 年度、2015 年度出售的收益和利润转移协议
相关的内容已在《重组预案（修订稿）》中“第四节 交易标的基本情况/四、最
公司的减值测试结果，商誉不存在减值。上述商誉主要系 BWT 公司 2011 年 10 月收购 Diemme
根据上表，BWT 公司 2015 年度的营业收入、盈利和总利润较 2014
三十九次会议决议公告日前 120 个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司
向交易对方发行股票在市场上买卖的金额发行价格不低于市场参考价的 90%。请按照《上市公
天翔环境这次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
价格不能低于市场参考价的 90%；市场参考价为这次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
会决议公告日前 120 日交易日的公司股票交易均价，符合《重组管理办法》和《关
2、2015 年下半年，我们国家资本市场整体出现了剧烈波动，公司的股票价格亦
牌日（2016 年 1 月 11 日）前二十个交易日内出现大幅度波动，在剔除创业板综合
指数（399102.SZ）波动影响后，停牌前 20 交易日股价累计涨跌幅达到 37.27%；
在剔除深证环保指数（399638.SZ）的波动因素影响后，天翔环境股价在本次停
采用 120 日交易均价能排除股价短期波动的影响，能更真实的反映天翔环境股
一、发行股份购买资产的发行股份的定价及依据/（二）选择基准日前 120 日股
等信息；（3）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200 人，且取
超过 200 名等相关规定；若上述取得权益的时点均不在停牌前六个月内，补充
披露是不是满足《非上市公众公司监督管理指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未
定，中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中泰创展”）、深
圳四海汇智创业投资企业（有限合伙）（以下简称“四海汇智”）、成都星润泰祥
资基金。中泰创展和星润泰祥均于 2016 年 7 月 14 日完成私募互助基金备案，登
资企业（有限合伙）（以下简称“四海汇智”）、成都星润泰祥企业管理中心（有
限合伙）（以下简称“星润泰祥”）及深圳市深商兴业创业互助基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“深商兴业”）等6家单位，其中中泰创展等4家单位系有限
4 深圳市深商兴业创业互助基金合伙企业（有限合伙） 2016 年 4 月
如上表所示，四海汇智共有 13 名合伙人，其中 10 名合伙人为自然人，2 名
合伙人为企业法人，1 名合伙人为有限合伙企业，该合伙企业的全部合伙人及合
如上表所示，深圳市恒通成长创业投资企业（有限合伙）共有 10 名合伙人，
如上表所示，星润泰祥共有 3 名合伙人，其中 2 名合伙人为企业法人，1 名
中 1 名合伙人为企业法人，1 名合伙人为有限合伙企业，该合伙企业的全部合伙
注：深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室作为深圳市创业投资引导基金管理委员
会下设机构，为深圳市政府直属事业法人单位，是引导基金的日常管理部门，对外行使引导
如上表所示，深商兴业共有 18 名合伙人，其中 7 名合伙人为企业法人，1
200 名等相关规定；若上述取得权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是
否符合《非上市公众公司监督管理指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
天翔环境这次发行股份购买资产的全部交易对方中的 2 家为有限公司，4 家
的发行对象为 46 名，因此这次发行股份购买资产的全部交易对方进行穿透（直
至自然人、法人层级）计算后的发行对象合计为 48 名。本次交易的交易对方穿
易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规
对方穿透（至自然人、法人层级）计算后的发行对象为 48 名，符合发行对象数
问题八：本次重大资产重组拟募集配套资金，其中拟募集 28,206.83 万元投
向 BWT 中国环保设备制造及环境治理工程服务项目。IPO 募投项目节能环保离
程经合理评估后与本次 BWT 中国环保设备制造及环境治理工程服务项目合并建
设，项目实施主体由天翔环境变更为 BWT 全资子公司贝尔芬格水处理技术（中
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
本次募集配套资金除支付本次交易的中介机构费用、交易税费 3,000 万元外，
剩余配套资金拟用于 BWT 中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、BWT
中国环保技术创新研发中心建设项目，最大的目的为引进 BWT 公司先进环保产品
和技术在国内落地生产以及通过建设 BWT 中国研发中心研究开发适用于中国污
以充分利用 BWT 产品与天翔环境现有业务与在国内实现研发、生产和销售的协
实施主体皆为 BWT 位于杭州的全资子公司（或其设立项目公司）负责实施，目
前皆已完成项目可行性研究报告编制工作，正在进行项目备案及环评等相关工作。
经核查，独立财务顾问认为：这次募集配套资金符合中国证监会于 2016 年
6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问
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